中恒電氣：上海錦天城（杭州）律師事務所關於公司2014年限制性股票激勵計劃所涉限制性股票解鎖的法律意見書
來源：交易所 作者：佚名 2018-04-10 05:16:03
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電話：0571-89838088 傳真：0571-89838099 郵編：310020上海錦天城(杭州)律師事務所關於杭州中恒電氣股份有限公司
2014 年限制性股票激勵計劃所涉限制性股票解鎖的致：杭州中恒電氣股份有限公司
上海錦天城(杭州)律師事務所(以下簡稱“錦天城”或者“本所”)受杭
州中恒電氣股份有限公司(以下簡稱“中恒電氣”或“公司”)的委托，為中恒
電氣2014年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本次激勵計劃”)涉及趙大春、陳
志雲、徐增新等3名激勵對象的限制性股票第三次解鎖(以下合稱 “本次解鎖”)的相關事宜出具本。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會的《上市公司股權激勵管理辦法》(2016年)(以下簡稱“《管理辦法》”)以及深圳證券交易所的《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》(以下簡稱“《備忘錄》”)等有關規定，及中恒電氣《公司章程》、《杭州中恒電氣股份有限公司2014年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃》”)，本所按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次解鎖事宜所涉及的有關事實進行瞭核查和驗證，出具本。
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本出具日以
前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
為出具本，本所查閱瞭公司提供的與本次激勵計劃有關的文件，包括有關記錄、資料和證明，並就本次激勵計劃所涉及的相關事項向公司及其高級管理人員進行瞭必要的詢問和討論，對涉及本次激勵計劃的有關事實和法律事項進行瞭核查。
本的出具已得到公司如下保證：
1、公司已經向本所及經辦律師提供瞭為出具本所要求公司提供
的原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函或證明。
2、公司提供給本所及經辦律師的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，並無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復印件的，其與原件一致。
對於本至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴公司或其他有關單位出具的證明文件發表法律意見。
本所同意公司在其為本次解鎖所制作的相關文件中引用本的相關內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，本所有權對上述相關文件的相應內容再次審閱並進行確認。
本僅供公司為本次解鎖之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見如下：
專櫃隔離霜推薦｜專櫃隔離霜推薦2017 一、本次激勵計劃的制定與實施2014 年 5 月 13 日，公司召開第五屆董事會第十一次會議，審議通過瞭《關於審議 杭州中恒電氣股份有限公司 2014 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關於審議公司 2014 年限制性股票激勵計劃實施考核辦法>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等與本次激勵計劃相關的議案，公司獨立董事就公司實施本次激勵計劃有關事項發表瞭獨立意見。同日，公司召開第五屆監事會第九次會議，對本次激勵計劃中的激勵對象進行瞭核查，認為本次激勵計劃的激勵對象主體資格合法、有效。
根據公司於 2014 年 6 月 27 日發出的《關於限制性股票激勵計劃(草案)獲中國證監會備案無異議的公告》，中國證監會已對公司報送的《杭州中恒電氣股份有限公司 2014 年限制性股票激勵計劃(草案)》確認無異議並進行瞭備案。
2014 年 8 月 15 日，公司召開 2014 年第一次臨時股東大會，審議通過瞭《關於審議 杭州中恒電氣股份有限公司 2014 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關於審議公司 2014 年限制性股票激勵計劃實施考核辦法>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等與本次激勵計劃相關的議案。
2014 年 8 月 20 日，公司召開第五屆董事會第十三次會議，審議通過瞭《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。因參與本次激勵計劃的趙大春、陳志雲、徐增新等 3 名董事、高級管理人員在授予日 2014 年 8 月 20 日前 6 個月存在賣出公司股票情況，公司董事會依據《證券法》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等相關法律規章制度的規定，決議暫緩授予趙大春、陳志雲、徐增新等 3 名激勵對象的限制性股票，在相關條件滿足後公司董事會將再次召開會議審議以上 3 名激勵對象限制性股票的授予事宜。
2014 年 9 月 6 日，公司限制性股票首次授予完成並發佈《關於限制性股票授予完成的公告》，該部分限制性股票公司於 2014 年 9 月 10 日上市。
2015 年 3 月 20 日，公司召開第五屆董事會第十八次會議，審議通過瞭《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。截至 2015 年 2 月 8 日，趙大春、陳志雲、徐增新等三人 6 個月的股票限購期均已屆滿，並且符合公司股權激勵計劃中的全部授予條件，公司同意於 2015 年 3 月 20 日授予激勵對象趙大春先生 20 萬股的限制性股票，授予陳志雲先生 15 萬股的限制性股票，授予徐增新先生 15 萬股的限制性股票。公司獨立董事就前述授予事項發表瞭獨立意見。同日，公司召開第
五屆監事會第十五次會議，審議通過《關於核實公司激勵計劃激勵對象的議案》。
2015 年 3 月 30 日，公司限制性股票二次授予完成並發佈《關於限制性股票授予完成的公告》，該部分限制性股票公司於 2015 年 3 月 31 日上市。
2015 年 9 月 11 日，公司召開第五屆董事會第二十三次會議，審議通過瞭《關於確認 2014 年限制性股票激勵計劃首次授予第一個解鎖期可解鎖的議案》，同意
向 106 名激勵對象辦理共 560 萬股限制性股票的解鎖事宜。
6 年 4 月 25 日，公司召開第五屆董事會第二十八次會議，審議通過瞭《關於確認 2014 年股權激勵計劃二次授予限制性股票第一個解鎖期可解鎖的議案》，同意向 3 名激勵對象辦理共 40 萬股限制性股票的解鎖事宜。
2016 年 9 月 20 日，公司召開第五屆董事會第三十一次會議，審議通過瞭《關於確認 2014 年限制性股票激勵計劃首次授予第二個解鎖期可解鎖的議案》，同意
向 106 名激勵對象辦理共 420 萬股限制性股票的解鎖事宜。
2017 年 4 月 26 日，公司召開第六屆董事會第三次會議，審議通過瞭《關於
確認 2014 年股權激勵計劃二次授予限制性股票第二個解鎖期可解鎖的議案》，同
意向 3 名激勵對象辦理共 30 萬股限制性股票的解鎖事宜。
2017 年 9 月 6 日，公司召開第六屆董事會第七次會議，審議通過瞭《關於
青春精華露15ml｜青春精華露15ml推薦 確認 2014 年限制性股票激勵計劃首次授予第三個解鎖期可解鎖的議案》，同意向
106 名激勵對象辦理共 420 萬股限制性股票的解鎖事宜。
2018 年 4 月 9 日，公司召開第六屆董事會第十一次會議，審議通過瞭《關於確認 2014 年股權激勵計劃二次授予限制性股票第三個解鎖期可解鎖的議案》，同意向 3 名激勵對象辦理共 30 萬股限制性股票的解鎖事宜。
二、本次解鎖的批準與授權2018 年 4 月 9 日，公司召開第六屆董事會第十一次會議，審議通過瞭《關於確認 2014 年股權激勵計劃二次授予限制性股票第三個解鎖期可解鎖的議案》，認為公司本次激勵計劃向趙大春、陳志雲、徐增新等 3 名激勵對象授予的限制性D.B龍寶貝 麒麟生技｜鱘龍魚保養品｜DB龍寶貝精華
股票第三個解鎖期解鎖條件已經成就，同意向趙大春、陳志雲、徐增新等 3 名激
勵對象辦理解鎖事宜。公司獨立董事就公司本次解鎖相關事項發表瞭獨立意見，同意公司辦理本次解鎖相關事宜。
三、本次解鎖的條件
根據《激勵計劃》，公司本次解鎖必須同時滿足以下條件：
、公司向激勵對象授予標的股票時須未發生如下任一情形：
(1)最近一個會計年度的財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
(3)中國證監會認定不能實行股權激勵計劃的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
(1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人員；
(2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
(3)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；
(4)公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的情形。
3、根據公司的考核辦法，激勵對象上一年度個人績效考核達標。具體考核內容根據《杭州中恒電氣股份有限公司 2014 年限制性股票激勵計劃實施考核辦法》執行。
4、公司 2016 年度歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤不低於
12900 萬元，且截至 2016 年 12 月 31 日歸屬於公司普通股股東的加權平均凈資
產收益率不低於 10.5%。
此外，鎖定期內歸屬於公司股東的凈利潤及歸屬於公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低於授權日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。
根據公司說明並經核查，截至本出具日，本次解鎖的激勵對象
2016 年度績效經考核均達到相應的考核要求，中恒電氣及激勵對象均不存在上述不得解鎖的情形。
同時，根據瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)對中恒電氣 2016 年度財務數據進行審計所出具的《審計報告》以及中恒電氣 2014 年度至 2015 年度的相關審計報告，中恒電氣 2016 年度歸屬於公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為
14246 萬元，且高於授予日前公司最近三個會計年度的平均水平。同時，截至6 年 12 月 31 日，歸屬於公司普通股股東的加權平均凈資產收益率為 11.31%。
綜上，本所認為，截至本出具日，中恒電氣和本次解鎖的激勵對象符合《激勵計劃》規定的本次解鎖所必須滿足的條件。
四、本次解鎖安排
(一)激勵對象
辦理本次解鎖事宜的激勵對象為趙大春、陳志雲、徐增新等 3 人，該等激勵對象均符合《激勵計劃》關於激勵對象范圍的規定。
根據公司說明，公司董事會對前述激勵對象本次解鎖資格及解鎖條件進行瞭審查，認為趙大春、陳志雲、徐增新等 3 名激勵對象在考核年度內均考核達標，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的資格合法、有效。
(二)解鎖數量
根據《激勵計劃》，在符合相應解鎖條件的基礎上，公司本次解鎖可解鎖的限制性股票數量為激勵對象獲授的限制性股票總量的 30%。
根據公司《關於確認 2014 年股權激勵計劃二次授予限制性股票第三個解鎖期可解鎖的議案》，鑒於公司已實施 2014 年度權益分派方案，向全體股東每 10股送紅股 2 股、轉增 8 股，因此授予給趙大春、陳志雲、徐增新等 3 名激勵對象的限制性股票的數量由 50 萬股變更為 100 萬股，本次可解鎖的限制性股票數量
由 15 萬股變為 30 萬股，符合《激勵計劃》的規定。
(三)解鎖時間
根據《激勵計劃》，本次激勵計劃第三個解鎖期為自授予日起 36 個月後的首個交易日起至授予日起 48 個月內的最後一個交易日當日止。
根據公司第五屆董事會第十八次會議的相關內容，公司本次激勵計劃授予給趙大春、陳志雲、徐增新等 3 名激勵對象的限制性股票的授予日為 2015 年 3 月
20 日，則本次解鎖的起始申請日為首次授予日起 36 個月後的首個交易日，在此期間，中恒電氣和趙大春、陳志雲、徐增新等 3 名激勵對象需要持續滿足本第三部分所述本次解鎖所必須滿足的各項條件後方可申請解鎖。
五、其他事項
中恒電氣本次解鎖尚需按照《管理辦法》及《股權激勵備忘錄》的相關規定
進行信息披露和向深圳證券交易所申請解鎖，並辦理本次解鎖的相關後續手續。
六、結論意見綜上所述，本所認為：截至本出具日，趙大春、陳志雲、徐增新
等 3 名激勵對象符合《激勵計劃》規定的本次解鎖所必須滿足的條件，本次解鎖
已經取得必要的批準和授權，符合《管理辦法》、《備忘錄》及《激勵計劃》的相關規定。公司尚需按照《管理辦法》、《備忘錄》及《激勵計劃》的相關規定在規定期限內進行信息披露以及向深圳證券交易所申請辦理趙大春、陳志雲、徐增新等 3 名激勵對象的本次解鎖事宜。
(以下無正文，為簽字頁)(本頁無正文，為《上海錦天城(杭州)律師事務所關於杭州中恒電氣股份有限公司 2014 年限制性股票激勵計劃所涉限制性股票解鎖的》之簽署
頁)
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